在意大利进行并购的小指南 

 

您是否计划收购一家意大利公司或入股一家企业？如果是的话，了解如何结构化交易流程以及关注所有法律、税务和财务相关的事项是非常重要的。本文将简要介绍并购的含义、意大利的并购流程以及主要的操作步骤。

 

并购（“Mergers & Acquisitions” - M&A）可以是企业战略实施中的重要支柱。如果一家企业希望扩大市场份额、获得竞争优势或优化运营，M&A可以帮助实现您这些目标。然而，对于不熟悉该流程的人来说，并购可能会显得复杂，特别是像意大利这样的国家，不同的法律、法规和文化因素都可能会产生影响。

 

什么是并购？

 

•  合并：合并指两家公司合并为一个实体。通常，其中一家公司并入另一家，或者双方自愿达成协议，将各自的运营合并形成新的法律实体。

•  收购：收购是指一家公司通过购买股票/股权或资产的方式取得另一家公司。被收购的公司可以停止作为独立实体存在，也可以继续以自己的名义运营。

 

无论是合并还是收购，其目的是为股东创造价值，通过增长、创造协同效应并提升公司绩效。

 

在意大利，尤其是涉及私有公司或资产的并购交易，可以通过多种方式进行结构化：

•  股权转让（“share deal”）：买方购买目标公司的股份/股权。

•  资产转让（“asset deal”）：买方接收特定资产或业务单元。

•  分立（“carve-out”）：卖方创建一个新实体以持有特定资产，然后将其转让给买方。

•  增资：投资者通过增资获得公司新的股份/股权。

 

买卖双方的谈判通常涉及到专业顾问（税务顾问、律师和会计师），从私下协商到竞争性拍卖，整个流程通常需要六个月，但较复杂的交易可能需要一年或更长时间。

 

意大利并购的法律框架

在意大利，大多数并购交易发生在私人企业之间。当事人通常可以自由选择适用的法律，尽管通常情况下适用意大利法。意大利遵循合意原则，一旦达成协议财产即被转移（但特定资产或股权的转让需要公证员介入）。

 

此外，公司章程或股东协议可能包含有关股份/股权转让的具体规定，如优先权或拖售权（“drag-along”），允许大股东在出售公司时强制要求小股东一起出售。转让必须在公司法定所在地的工商局登记（通常会附带登记费用）。对于股份公司，股份转让需要将新股东登记在股东名册中；有限责任公司则需要与公证人进行公证文件。这些程序可以确保买方获得完整的所有权及权益，卖方则保证产权证书。为了避免垄断问题，若超过特定的营业额门槛，某些转让可能还需向意大利和欧盟的反垄断机构申报。该门槛每年会更新一次。此外，意大利实施“黄金权力”制度，政府审查或阻止涉及关键领域的特定操作（如国防、电信、能源），以保护国家利益。在金融、保险等受监管行业的交易还可能需要得到像意大利中央银行这样的监管机构的批准。

 

并购操作的典型阶段

合同前阶段

 

•  诚信谈判：意大利法律要求双方诚信谈判，《民法典》第1337条规定在违约情况下可索求赔偿。

•  意向书：双方通常在谈判前签署意向书或谅解备忘录（“memorandum of understanding”），承诺诚信谈判。意向书还可附带保密协议（“confidendiality agreement”）。

•  尽职调查：并购过程中，法律、劳动、税务、财务及合规（环保、数据保护等）方面的尽职调查至关重要。一般通过对目标公司财务文件、法律文件、运营流程和合规实践的系统审核来进行。卖方通常通过虚拟资料室（VDR）向买方提供这些信息。买方还可通过企业登记处获取目标公司的相关特定信息（如股份、注册股东、过往转让、章程和财务报表）。

 

合同阶段

•  收购协议：尽职调查结束或在最后阶段时，双方会就收购文件（尤其是《买卖协议》“Sale and Purchase Agreement” – SPA）进行谈判，SPA通常包含定价机制、交易暂停条款、过渡期、交割安排以及卖方关于公司经营活动所提供的声明和保证（“Representations & Warranties”）。若卖方违约，买方则有权索赔。为了降低风险，协议通常会对赔偿金额设置上限，并设立具体有效期限。

 

并购的定价和融资

 

并购交易的定价通常基于企业价值（“Enterprise Value”），可通过多种方法计算，常用的是基于EBITDA（未计利息、税项、折旧和摊销的收益）的倍数法。企业的价值随后会被进行评估调整，并得出净资产价值（即买方的实际支付价格）。最常见的调整涉及净财务状况和交易“关闭”时的流动资本变化。公司通常会聘请会计师来确保公正且准确的公司估值。通常在交割时以现金支付，但支付方式可能会有所不同，例如“earn-out”条款允许卖方基于公司未来业绩获得额外支付。在跨境交易中，常用第三方托管账户（“escrows accounts”）保存部分购价，直至满足特定条件。融资方式包括现金交易、延期付款（如卖方贷款）或银行融资。然而，目标公司参与自身收购融资会受限。另一种融资方式是使用现金流的“（并购）杠杆收购 – MLBO/LBO”，随后目标公司与特殊目的载体（SPV）合并。

 

交易的最终阶段

并购交易的最后阶段是“交割”，即产权正式转让。在意大利的交割程序需要公证员的介入，以确保所有文件都具有法律约束力。意大利承认电子签名（如正确使用），这使得远程签约更为方便，但在某些情况下仍可能需要实物文件和签名。交易完成后，还可以商定后续义务，如卖方的竞业限制条款，防止其在特定期限内（民法典第2557条规定为五年）开展竞争性业务。卖方还可能被要求在公司过渡期内留任，以确保平稳交接。总而言之：在意大利市场中想要顺利应对法律、税务、财务和文化的复杂性需要专业的顾问和细致的规划。如果您是战略买家、私募股权公司或私人投资者，计划收购一家意大利公司或入股一家企业，请随时联系我们。我们可以为您提供目标公司评估、并购交易的组织和协调，且在并购交易中每一个阶段都提供全面支持。