在意大利成立一家有限责任公司 — 成功开展指南

您是否正在计划在意大利创立一家公司？如果是这样，您可能会遇到意大利一种常见的企业形式——有限责任公司，也称为S.r.l.。这是在意大利最为常见的外国投资者选择的企业形式。在这篇文章中，我们将深入探讨意大利有限责任公司的主要特点，详尽列举出成立该类型公司所需的各项流程，并解答您可能存在的疑问。

1. 意大利有限责任公司（S.r.l.）的特点

根据意大利公司法，意大利有限责任公司被视为独立的法人实体。具有以下一些关键特性：

• 股东的责任仅限于他们所认购的资本上，从而确保了资产清晰的分离。
• 公司股份通常可自由转让；但公司章程可能会规定优先购买权和联合销售权（也称tag along），以及赞同权和联合销售义务（也称drag along）。
• 意大利有限责任公司的治理架构可以非常灵活，通常有以下选择：
  − 唯一董事；
  − 多个具有单独和/或共同权力的董事;
  − 董事会。
• 此外，还可以委托并任命代理人，转交并赋予其特定的权力。
• 公司章程还可以规定某些业务必须经股东大会批准。
• 股东大会和董事会会议也可以通过电话或视频会议的形式进行，如果公司章程有所规定，某些决定还可以通过通信或书面形式做出。

2. 创立有限责任公司需要有公证人的参与

在意大利创立一家有限责任公司需要意大利公证人的参与。未来的股东或有股东授权的代理人，或拥有由股东签发的公证授权书的第三方必须亲自出席在公证人面前。公证人会见证公司设立协议及其附属公司章程的签署，并负责将公司在商业注册处进行注册。

3. 最低注册资本以及确定方式

在意大利，一家“普通”有限责任公司的最低注册资本为10,000.00欧元。尽管可以选择较低的注册资本（不得低于1欧元），但由于可能面临的亏损超过注册资本三分之一的补充要求，所以我们不建议选择这种较低的注册资本。我们建议以至少10,000.00欧元的注册资本成立有限责任公司。

4. 如何缴纳注册资本

对于现金出资的情况，适用以下规定：

• 在公司成立之前，股东需按以下比例缴纳注册资本：
  − 在多个股东的情况下，至少需缴纳25%的注册资本。
  − 在唯一股东的情况下，需缴纳100%的注册资本。
• 注册资本可以选择汇入意大利的公证人的信托账户中，或者可以开具流通支票。此外，常见的做法还包括将注册资本存入未来董事的个人银行账户中。
• 公司成立后，注册资本可以转存入公司的银行账户。

如果注册资本以实物或债权形式进行出资，必须遵循以下几点：

• 出资行为必须满足特定要求；例如，出资物必须可以纳入账面，且其价值必须清晰可辨；
• 为此，公司成立协议需附上由注册审计师或注册审计公司出具的宣誓报告，报告中应详述出资物或债权的价值，以及所依据的评估准则；

所有相应的份额必须被全部认购。

5. 意大利有限责任公司的首个财年持续时间

一家意大利有限责任公司的首个财年不应超过12个月。年底结算日期可以设定在每年的任何月底。如果公司在10月01日之后成立，可以选择延长首个财年。

6. 意大利税号的申请

所有意大利有限责任公司的董事和股东（自然人和公司）都必须持有意大利的税号。

其中，董事的意大利税号必须在公司成立之前获得；股东的意大利税号可以在公司成立后申请。

为了在意大利工商登记处注册新公司，我们还需要准备一份名为“ComUnica”的电子申请。这是一项由相应的商会进行管理的电子流程，它可以在其中为您的公司分配意大利的增值税号和税号，同时还可以开启公司的保险和社会保障账户。

7. “认证电子邮箱”（P.E.C.）的申请

意大利公司必须申请一个“认证电子邮箱”以便与公共管理机构进行联系，尤其需要与意大利工商管理登记处进行通信。

与传统的电子邮件系统不同，它是由《数字行政法典》（CAD）引入的系统，为发件人提供了无可争议的法律保证，确保其信息将在一个确定的日期内送达至接收方。根据意大利现行的法规，“认证电子邮件”系统还具有同回执挂号信一样的法律效力。

“认证电子邮箱”需要在意大利有限责任公司（S.r.l.）成立时获得，这是必不可少的步骤，因为这也是公司想要在意大利工商登记处完成注册的必要条件。


以上只是本文解答的一部分问题。如果您计划在意大利成立一家有限责任公司，了解相关的具体要求和规定是非常重要的。

如果您希望了解更多关于在意大利创建一家有限责任公司（S.r.l.）的信息，或者有任何其他的问题。请联系我们，我们很乐意为您提供进一步的帮助。