Avete intenzione di costituire una società in Italia? In tal caso, potreste imbattervi nella società a responsabilità limitata, nota anche come S.r.l. Si tratta della forma societaria più comune in Italia per gli investitori stranieri. In questo articolo esamineremo le principali caratteristiche della società a responsabilità limitata italiana, elencheremo le formalità necessarie per la sua costituzione e risponderemo alle vostre domande.

1. Caratteristiche di una società a responsabilità limitata italiana (S.r.l.)

La società a responsabilità limitata è considerata dal diritto italiano una persona giuridica indipendente. Ecco alcuni aspetti essenziali:

• La responsabilità dei soci è limitata al capitale sottoscritto, garantendo una chiara separazione dei patrimoni.
• Le quote sociali sono di solito liberamente trasferibili; tuttavia, lo statuto può prevedere diritti di prelazione e di co-vendita (il cosiddetto tag along), nonché diritti di gradimento e obblighi di co-vendita (il cosiddetto drag along).
• La governance di una S.r.l. italiana può essere strutturata in modo molto flessibile, e in linea di principio esistono le seguenti possibilità:
  − Amministratore unico;
  − Più amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti;
  − Consiglio di amministrazione.
• Inoltre, è possibile nominare anche procuratori, cui delegare determinati poteri.
• È possibile prevedere nello statuto che determinate operazioni debbano essere approvate dall'assemblea dei soci.
• L'assemblea dei soci e le riunioni del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche tramite teleconferenza o videoconferenza e, laddove previsto dallo statuto, talune decisioni possono essere prese per corrispondenza o per iscritto.

2. Necessità di un notaio per la costituzione di una S.r.l. italiana

La costituzione di una S.r.l. italiana richiede la partecipazione di un notaio italiano. I futuri soci o i rappresentanti delegati oppure anche soggetti terzi muniti di procura notarile rilasciata dal socio devono comparire personalmente davanti al notaio. La sottoscrizione dell´atto costitutivo e dello statuto allegato avviene avanti al notaio che poi provvederà alla registrazione della società nel registro delle imprese.

3. Capitale sociale minimo e sua determinazione

Il capitale sociale minimo per una S.r.l. italiana "ordinaria" è di Euro 10.000,00. È possibile optare per un capitale inferiore (non inferiore a Euro 1,00), tuttavia, a causa delle possibili richieste di integrazione in caso di perdite che superano un terzo del capitale, si sconsiglia questa scelta. Si consiglia pertanto di costituire una S.r.l. con un capitale sociale di almeno Euro 10.000,00.

4. Versamento del capitale sociale in Italia

Per i versamenti in denaro valgono le seguenti regole:

• Prima della fondazione, l'amministratore deve versare il capitale sociale nella seguente misura:
  − Almeno il 25% del capitale deliberato in caso di più soci.
  − Il 100% in caso di un unico socio.
• Il capitale sociale può essere alternativamente versato su un conto fiduciario del notaio in Italia o può essere emesso un assegno circolare. È anche prassi comune versare il capitale sociale sul conto bancario personale del futuro amministratore.
• Successivamente alla costituzione della società, il capitale sociale può essere depositato sul conto bancario della società.

Se il capitale sociale viene conferito in natura o sotto forma di crediti, occorre osservare quanto segue:

• il conferimento deve soddisfare determinati requisiti; ad esempio, il conferimento deve poter essere contabilizzato e chiaramente determinabile;
• a tal fine, all'atto costitutivo deve essere allegata una relazione giurata di un revisore o di una società di revisione iscritti all'albo che indichi il valore del bene o del credito conferito e le linee guida di valutazione utilizzate;

Le quote corrispondenti devono essere integralmente sottoscritte.

5. Durata del primo esercizio sociale di una S.r.l. italiana

Il primo esercizio sociale di una S.r.l. italiana non dovrebbe superare i 12 mesi. La data di chiusura può essere stabilita alla fine di un qualsiasi mese dell'anno solare. Qualora la società sia costituita dopo il 1° ottobre, è possibile optare per un primo esercizio sociale esteso sino alla fine dell´anno successivo.

6. Richiesta di codici fiscali italiani

Tutti gli amministratori e soci (persone fisiche e società) di una S.r.l. italiana devono essere in possesso di un codice fiscale italiano.

I codici fiscali italiani degli amministratori devono essere ottenuti prima della costituzione della società; i codici fiscali italiani dei soci possono essere richiesti anche successivamente alla costituzione della società.

Per l'iscrizione della neo-costituita società nel Registro delle Imprese è necessario predisporre una domanda telematica denominata ComUnica; una procedura telematica gestita dalla Camera di Commercio competente che consente, tra l'altro, l'attribuzione di una partita IVA e di un codice fiscale italiani e l'apertura di una posizione assicurativa e previdenziale della società.

7. Richiesta di un indirizzo di "posta elettronica certificata" (P.E.C.)

La società italiana deve richiedere una P.E.C. per le comunicazioni con la pubblica amministrazione e in particolare con il registro delle imprese italiano. A differenza della posta elettronica tradizionale, la posta elettronica certificata è un sistema introdotto dal Codice Amministrativo Digitale (CAD) che fornisce al mittente la certezza giuridica che i suoi messaggi saranno consegnati al destinatario con data certa. La posta elettronica certificata ha quindi lo stesso valore della raccomandata con ricevuta di ritorno, come stabilito dalla normativa italiana vigente.

La P.E.C. deve essere ottenuta al momento della costituzione della S.r.l., poiché è necessaria per l'iscrizione della società presso il registro delle imprese.


Queste sono solo alcune delle domande cui è stata data risposta in questo articolo. Se state pianificando di costituire una S.r.l. in Italia o qualsiasi altro tipo di societá italiana, è importante acquisire familiarità con i requisiti e le normative specifiche.

Desiderate saperne di più sulla costituzione di una S.r.l. in Italia o avete domande specifiche? Contattateci, saremo lieti di offrire il nostro supporto.