Vous avez l'intention de créer une succursale en Italie ou d'ouvrir un bureau de représentation ? Dans ce cas, vous devez remplir certaines conditions juridiques, fiscales et de sécurité sociale. Dans cet article, nous examinerons les principales caractéristiques du siège secondaire et du bureau de représentation, nous énumérerons les formalités nécessaires à son établissement/ouverture et nous répondrons à vos questions.

1. Ouverture d'un bureau de représentation en Italie

Le moyen le plus simple pour une société étrangère d'opérer en Italie est l'ouverture d'un bureau de représentation, qui a exclusivement des fonctions promotionnelles prenant principalement la forme d'activités préparatoires à l'ouverture ultérieure en Italie d'un bureau secondaire ou d'une succursale de la société étrangère , ou d'activités publicitaires, de collecte d'informations et d'analyse de marché, de recherche de clients et de fournisseurs, de soutien aux décisions stratégiques de la société mère étrangère et d'autres activités similaires. 

Le bureau de représentation est dépourvu d'autonomie organisationnelle et décisionnelle et ne peut exercer en Italie les activités commerciales de la société mère étrangère, ni la représenter légalement vis-à-vis des tiers, se limitant à exercer une activité exclusivement auxiliaire à celle de la société non résidente, sous peine d'être éventuellement qualifié d'"organisation stable".
 

1.2 L'établissement d'un bureau de représentation

L'établissement d'un bureau de représentation ne nécessite pas de capital minimum ni d'acte notarié. Les conditions préalables sont une demande de code fiscal à soumettre à l'administration fiscale et l'inscription au registre du commerce de la chambre de commerce locale. 

La société étrangère (société mère) doit identifier une adresse en Italie et désigner un bureau de représentation (le bureau peut également être attribué à un non-résident italien à condition qu'il ait un code fiscal italien). Ces informations sont inscrites au Registre des sociétés et à l'Office des recettes. 
 

1.3 Aspects fiscaux d'un bureau de représentation

Étant donné que le bureau de représentation ne peut exercer aucune activité commerciale ou de production, et qu'il s'agit donc d'un simple centre de coûts, il ne génère aucun revenu dans notre pays et n'est donc soumis à aucune imposition en Italie, pas plus qu'il n'est un assujetti à la TVA. 

En outre, il n'y a pas d'obligation de tenir des livres de société, ni de préparer et de déposer des états financiers et des déclarations de TVA.
 

1.4 Sécurité sociale et aspects administratifs d'un bureau de représentation

En ce qui concerne la sécurité sociale, le salarié doit être soumis au régime de sécurité sociale du territoire dans lequel il travaille. Par conséquent, les cotisations de sécurité sociale des employés travaillant en Italie doivent être versées à l'INPS. 

À cette fin, la société étrangère devra accorder une procuration (par acte public) pour la désignation d'un représentant aux fins de la sécurité sociale, en donnant mandat à une personne résidant en Italie d'agir au nom et pour le compte de la société étrangère, en remplissant les obligations de sécurité sociale et d'assurance liées à l'activité professionnelle. 

Le représentant de la sécurité sociale, qui est tenu conjointement et solidairement avec l'entreprise étrangère - et cette obligation doit être explicitée dans l'acte public de nomination - doit :

• procéder à l'ouverture du poste INAIL auprès du bureau local compétent, en communiquant (avant le début de l'activité professionnelle) l'ensemble des données personnelles et le code fiscal du personnel employé ;
• procéder à l'ouverture du poste de sécurité sociale de l'INPS au nom de la société étrangère (en joignant une copie de l'octroi de la procuration spéciale) auprès du bureau local compétent et, le cas échéant, inscrire la société étrangère auprès des caisses d'assistance complémentaire et de sécurité sociale ;
• procéder à temps au paiement des cotisations et des primes aux différents régimes de sécurité sociale et de protection sociale ;
• se charger de toutes les formalités requises : enregistrement de la relation de travail auprès du Centre pour l'emploi, tenue du livret unique du travail, paiement des cotisations dues aux échéances ordinaires par le biais de la paie fictive, rédaction et présentation du certificat unique (Mod. CU), transmission des communications au Centre pour l'emploi.

Le bureau de représentation, comme indiqué ci-dessus, n'est pas un substitut fiscal et, pour cette raison, l'employé de la société étrangère qui exerce son activité en Italie et réside en Italie plus de 183 jours par an doit, de manière indépendante, remplir la déclaration d'impôt et l'obligation de payer ses propres impôts ; toutefois, l'Agence fiscale italienne a récemment signalé la possibilité pour la société étrangère de jouer ( à son propre choix) le rôle de substitut fiscal même si elle n'a pas d'établissement permanent en Italie. 

Ce qui précède s'applique également au cas où la société étrangère n'ayant pas de siège social en Italie - c'est-à-dire pas de bureau de représentation, pas d'établissement permanent et pas de filiale - dispose simplement d'un employé qui travaille de manière intelligente en Italie.
 

2. Création d'une succursale en Italie

Le siège secondaire, ou succursale, est une extension territoriale de la société mère, sans en être une entité juridiquement autonome, ni au niveau décisionnel ni au niveau organisationnel, et permet la conclusion d'affaires et l'exercice d'une véritable activité commerciale, productive ou de prestation de services dans l'intérêt et pour le compte de la société mère étrangère. 

2.1 Création d'une succursale et nécessité d'un notaire public

Pour établir le siège secondaire en Italie, la société étrangère doit recourir aux services d'un notaire public, , qui rédigera le procès-verbal de dépôt de l'acte établissant le siège secondaire de la société étrangère et le déposera au registre des sociétés de la chambre de commerce compétente, où l'adresse du siège secondaire lui-même et les données du responsable spécialement désigné (c'est-à-dire le représentant de la société étrangère en Italie) doivent également être inscrites, en spécifiant les pouvoirs qui lui sont conférés. 

La succursale doit également être enregistrée auprès du bureau des impôts territorialement compétent pour l'attribution du code fiscal et du numéro de TVA. 
 

2.2 Aspects fiscaux de la branche

La succursale est considérée comme une "Stabile Organizzazione" et, par conséquent, est assujettie à l'impôt sur le revenu et à la TVA. En outre, la succursale est soumise à l'impôt sur le revenu en Italie et dans le pays de la société mère. 

La succursale, et en général l'"établissement permanent", est tenue de remplir toutes les obligations comptables et de droit civil auxquelles une société italienne est soumise (tenue des livres), ainsi que les obligations fiscales dans le domaine de la TVA et de l'impôt sur le revenu (décomptes et paiement de la TVA, communications périodiques, déclarations annuelles de revenus, d'IRAP et de TVA, paiement consécutif des impôts correspondants, etc.) La succursale prépare ses propres états financiers à des fins fiscales uniquement.
 

2.3 Sécurité sociale, bien-être et aspects administratifs de la branche

La succursale nécessite l'ouverture d'une position d'assurance auprès des organismes de sécurité sociale et de prévoyance compétents, l'inscription des travailleurs auprès du centre pour l'emploi compétent, l'établissement et la conservation du Livre unique du travail et l'application et le paiement des prélèvements sociaux et fiscaux. Elle sera également tenue d'émettre le formulaire CU et de présenter la déclaration de l'agent chargé du prélèvement de l'impôt, Mod. 770.
 

3. Société étrangère opérant sans établissement permanent ni bureau de représentation 

Si l'entreprise étrangère décide d'embaucher le salarié à l'étranger en le faisant travailler en Italie, sans établissement permanent ni bureau de représentation, la charge de la sécurité sociale est assumée par l'entreprise dans l'État où le contrat de travail a été rédigé, tandis que du point de vue fiscal, le salarié embauché devra s'acquitter de ses obligations fiscales uniquement en déposant une déclaration d'impôt. La possibilité pour l'entreprise étrangère de faire travailler l'employé en Italie dans le cadre d'un contrat étranger a été établie par l'Agence du revenu dans la circulaire 33/E/2020, qui considère que l'opérateur étranger non-résident sans établissement permanent dans notre pays n'a pas le statut d'agent de retenue à la source.

Pour la sécurité sociale, l'entreprise étrangère doit désigner un représentant de la sécurité sociale qui peut remplir les obligations de sécurité sociale et de prévoyance en son nom et pour son compte de la même manière que le bureau de représentation.
 

4. Vue d'ensemble : caractéristiques et réalisations

Ce ne sont là que quelques-unes des questions auxquelles répond cet article. Si vous envisagez d'ouvrir une succursale ou un bureau de représentation en Italie, ou simplement d'y embaucher du personnel, il est important de vous familiariser avec les exigences et réglementations spécifiques.

Vous souhaitez en savoir plus sur l'ouverture d'une succursale ou d'un bureau de représentation en Italie ? Contactez-nous, nous serons heureux de vous apporter notre soutien.